特拉华州法院告诉不良政策让银行家在并购中承担责任

2018-11-30 06:14:01

作者:甘葜良

特拉华州,路透社报道 - 特拉华州最高法院周三被告知,如果允许一项受到密切关注的裁决,认定投资银行家可能要对他们所建议的公司董事会的决定承担责任,这将是不利的公共政策

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)正在寻求扭转2014年全国首屈一指的企业纠纷场所 - 大法官法院(Chancery)的裁决,该法院裁定该公司出售救护车公司Rural / Metro并且不得不支付7600万美元来赔偿该公司的股东

下级法院认定RBC对其在为乡村/地铁董事会提供建议方面的作用负有责任,并说服其匆忙进行低估该公司的收购

RBC是加拿大皇家银行的一个子公司,从未透露它也试图赢得向买方私募股权公司Warburg Pincus提供融资的更有利可图的作用

“你不能指望银行家监督董事的活动

这不是一个很好的政策,“RBC的律师艾伦斯通说

股东们认为,特拉华州法官特拉维斯·拉斯特(Travis Laster)的下级法院裁决改变了华尔街的行为,董事会对投资银行家的潜在冲突进行监管

“也许特拉华州法律强制执行银行家的行为,”代表农村/地铁股东阶层的乔尔弗里德兰德说

证券业和金融市场协会称下级法院的判决是“海上变革”,并警告说,通过改变投资银行的规则,它将在合并市场中产生“前所未有的”不确定性

双方都敦促五位法官专注于基本案件的事实

斯通说,农村/地铁经营了一个彻底的销售过程,他说这为股东创造了最好的交易

弗里德兰德说,为期四天的审判产生了一个明确的记录,显示“RBC在董事会上犯了欺诈行为,股东欺诈和法庭上的欺诈行为

”法院的五名法官关注下级法院是否必须发现重大过失以及RBC是否可能被认为有责任协助董事会违反其信托义务

Karen Valihura法官质疑RBC是否受到其订婚信的条款的保护,而且如果RBC因为董事会还聘请了没有冲突的Moelis&Co而被解雇,Collins Seitz法官也会受到质疑

弗里德兰德说,在这种情况下,订婚信并不重要,他驳回了雇用第二个没有冲突的银行家的做法,作为为交易双方提供保险的一种方式,正如RBC对农村/地铁所做的那样

最高法院首席大法官Leo Strine取消了此案的资格

Strine最初在2014年被提升到高等法院之前监督了乡村/地铁案件